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    直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（3）股东会的召集和主持、通知、决议程序必须合法。一是召集和主持。《公司法》规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。二是通知。《公司法》规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，根据《公司法》的规定，例外（b）为公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案是否有例外（b）？三是决议。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。表决权由股东按照出资比例行使表决权。代办工商设立登记流程；米东区专业工商设立登记的条件是什么

    一、有限公司变更股东怎样进行工商登记1、《公司登记管理条例》第三十一条要求有限责任公司变更股东时应当申请变更登记。从中可见变更登记是以“股东变动”为条件的，而股东变动显然是以股权发生转移为基础的，没有股权的股东并不存在，没有按期进行变更登记的法律责任将被责令限期办理或被处以行政罚款。股东变更登记其实只是工商行政管理部门对公司进行的一种工商行政管理行为，它本身只具有确认股权转让的功能，而不决定股权转让是否有效。2、哪些股权转让无需办理工商变更登记?1)有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记。根据2014年新修订的《中华人民公司登记管理条例》规定，公司的登记事项包括：名称、住所、法定人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。其中对于股东认缴和实缴的出资额没有具体要求。因此，如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让，且股权转让并未引起股东名称发生变化，则该等股权转让无须办理工商变更登记。2)所有的非上市股份有限公司股权转让，均无需办理工商变更登记。3)对于以上两类无需办理变更登记的股权转让。头屯河区工商设立登记需要的手续专业工商设立登记查询；

    一、股权转让协议未办理工商登记是否生效？无论是公司变更登记还是工商变更登记，都不是股权转让合同的生效要件。只要股权转让合同是当事人的真实意思表示，符合法律规定的转让条件，应当认定股权转让合同的效力。股东名册变更登记或者工商变更登记，是在股权转让合同生效并履行后才可进行。如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或者工商变更登记就不可能进行。股东名册变更登记与工商变更登记，都是对股东转让股权的股东变更的公示。当事人未办理变更登记的，并不影响当事人之间股权转让合同的效力。我国《公司法》第33条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。上述规定将公司变更登记作为股权转让的对抗条件，当事人未办理登记手续不影响股权转让合同的效力。二、股权转让办理工商登记有何必要？股权变更登记并非股权转让合同的成立或生效要件。股权转让合同在满足成立和生效要件后，转让方的主要义务就是将其名下的股权交付给受让方。由于股权的无形特性。

    我国合同法第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。只有法律、行政法规才有权规定合同应当在办理批准登记才能生效。公司法第三十六条又规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。可见，公司法虽然规定股权变更须进行登记，但登记是公司的义务，并不是转让方或受让方的义务，登记与否并不影响股权转让的效力。所以，股份转让协议有法律效力。公司法第三十五条第二款规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。向股东之外的人转让出资?股权?，如果不能符合股东优先受偿原则，股权转让协议的效力就处于效力待定的状态。要实现股东优先购买权，在转让之前，其余股东就应当知道转股事项，由此，衍生出出让股东的通告义务。一旦出让股东未尽通告义务，没有将转让具体情况?特别是转让范围，价格?如实告知其他股东，即使转让方与受让方达成协议没有争议。专业工商设立登记核名；

    一、工商的审查方式公司登记的行政审查是指登记依法对公司申请登记事项进行审核、检查，以决定是否予以登记的行为和程序。《公司登记管理条例》规定：申请材料齐全、符合法定形式的，应当受理并当场准予登记。《企业登记程序规定》第九条规定“申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料”、“申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范”。《公司登记管理条例》第二条、《企业登记程序规定》第八条规定：申请人对所提交材料的真实性负责。从上述规定可以看出，工商在审查材料时应主要采取形式审查的方式，而非实质审查方式。二、司法的审查方式《行政诉讼法》第四条、第五条规定，法院审理行政案件，以事实为根据，以法律为准绳，对具体行政行为是否合法进行审查。从上述原则出发，司法审查并不存在形式审与实质审的选择。换句话说，法院对事实和证据的认定只能进行实质审查，案件进入审理阶段，对于申请材料的真实性，法院既有权利也有义务进行实质审查，即在司法审查时，法院不仅仅对工商登记在作出具体行政行为过程中自身的行为形式上的对错进行审查。专业工商设立登记流程；米东区专业工商设立登记的条件是什么

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    但法院却根据工商局的确认行为将企业所有权确认给争议一方.登记的行政确认直接对外发生作用，损害了另方的利益，这个行政确认也就外化为外部行政行为，固而是可诉的。行政不作为。工商登记中的行政不作为，是指工商登记依法应为一定的行为而不为的状态。与上述几种作为形式的行政行为不同，作为的行政行为既可能是合法的，也可能是违法的，但不作为则只能是违法的。因此，只要认定工商登记存在不作为，即认定了行政不作为的违法性，则具有可诉性工商登记上的行政不作为并不局限于行政诉讼法第十一条第款第(四)项列举的行政不予颁发许可证和执照的情况.对此应作广义理解.即只要工商登记有法律上的义务而不履行就构成不作为比如，企业法人名称专用权被其他企业侵犯后，企业法人要求登记作出处理，登记不作处理就构成不作为再比如.利害关系人查询企业登记事项等情况，工商登记无正当理由拒绝查询也构成不作为。工商登记工作人员口头拒绝是否属于不作为?有人认为，口头拒绝是作为.因为行政实际上作出了一个意思表示。笔者不同意该观点。按照行政行为教力理论，不予登记行为为要式行为，工商登记只有作出决定书该行为才成立.口头拒绝则意味着行政行为尚不成立。米东区专业工商设立登记的条件是什么

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